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董事會與功能性委員會
Board of Directors and Functional Committee
◆董事會運作情形
一、董事會介紹
本公司目前董事會8名董事成員(含4名獨立董事)，整體具備營業判斷及業務開發、會計及財務分析、經營管理及服務研發、風險管理及危機處理、產業知識、國際市場觀、領導決策暨環境永續及法務等多元能力及經驗。
二、董事會多元化及獨立性：
(一) 董事會多元化
A. 多元化政策：
本公司已訂定「公司治理實務守則」，於第20條明定董事會成員多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採候選人提名制，並依「董事選任程序」及「公司治理實務守則」辦理，以確保董事成員之多元化與獨立性。
B. 依多元化政策擬訂具體多元化管理目標：
■ 兼任公司經理人之董事低於1/3。
■ 尊重性別平等：董事會成員至少2席女性董事。
■ 專業知識與技能：董事會包括法律、財務會計、產業、行銷或科技經驗之專業知識與技能。
C. 本公司第7屆董事會由8位董事組成，多元化情形：
註:獨立董事陳新於中華民國114年5月21就任。
■ 兼任本公司員工之董事為1位，占比為13%，低於董事席次1/3。
■ 性別組成多元化，2位女性董事，占比為25%。
■ 年齡分布多元化，董事會成員年60歲以下2位（25%）、61~70歲5位（63%）、71歲以上1位（12%）。
■ 專業知識與技能多元化，董事會成員之專業背景包括法律、會計、財務金融、電子、機械加工及製造、電子材料、燃料能源、管理等各類領域實務專家所組成，故司董事會成員均具備執行職務所必須 之知識及技能，並具備多元之產業經驗。
(二) 董事會獨立性
本公司董事會由8名董事組成(含4名獨立董事)，董事間無配偶或二親等以內關係，故無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。另獨立董事亦符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定。
1.董事專業資格獨立性訊揭露：
註:獨立董事陳新於中華民國114年5月21就任。
(三)董事會運作情形
114年度董事會開會 5 次 (A)，董事出席情形如下：
其他應記載事項：
1.董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用第14條之3規定。有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請詳本年報「審計委員會運作情形」。
(2)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
2.董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。
3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1)本公司董事會之運作均依照法令規定行使職權，所有董事具備執行職務所必須之專業知識、技能及素養，本屆(第7屆)董事會結構中，董事成員具備多元之專業能力及經驗背景，審計委員會成員具備會計、財務及法律專業背景，有助於提升決策品質。
(2)本公司為建立良好董事會治理制度，遵照主管機關規定，於112/3/10訂定「董事會議事規範」，並參照主管機關所訂之公司治理指導原則，於113/3/7訂定「公司治理實務守則」，持續健全公司治理運作。
◆薪酬委員會運作情形
(一)薪酬委員會介紹
本屆薪酬委員會成員共3人，其皆為獨立董事，符合法規要求之獨立性，任期為2023年11月01日至2026年10月31日。本公司訂定薪資報酬委員會組織章程規範薪酬委員會的職權與義務，並定期評估上述成員之薪酬制度與標準。薪酬委員會原則上每年召開兩次會議，2025年共召開2次會議，出席率為100%。委員會運作情形請參閱本公司114年股東會年報第24頁。
(二)薪資報酬委員會成員資料
(三)薪資報酬委員會運作情形資訊
1.本公司薪資報酬委員會委員計 3 人。
2.本屆委員任期：112年11月1日至115年10月31日，114年度薪資報酬委員會開會 2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
其他應記載事項：
(1)董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明 其差異情形及原因)：無。
(2)薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無
◆審計委員會運作情形
一、審計委員會介紹
審計委員會由全體獨立董事組成，每季至少召開一次常會。該委員會的運作目的是監督公司財務報表的真實表達、公司內部控制的有效實施、公司法令遵循情況、公司對現存或潛在風險的管控，以及簽證會計師的選任或解任、獨立性與績效等。2025年共召開5次會議，出席率為100%。委員會運作情形請參閱本公司114年股東會年報第17頁。
二、審計委員會運作情形資訊
其他應記載事項：
- 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
◆董事會運作情形
一、董事會介紹
本公司目前董事會8名董事成員(含4名獨立董事)，整體具備營業判斷及業務開發、會計及財務分析、經營管理及服務研發、風險管理及危機處理、產業知識、國際市場觀、領導決策暨環境永續及法務等多元能力及經驗。
二、董事會多元化及獨立性：
(一) 董事會多元化
A. 多元化政策：
本公司已訂定「公司治理實務守則」，於第20條明定董事會成員多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採候選人提名制，並依「董事選任程序」及「公司治理實務守則」辦理，以確保董事成員之多元化與獨立性。
B. 依多元化政策擬訂具體多元化管理目標：
■ 兼任公司經理人之董事低於1/3。
■ 尊重性別平等：董事會成員至少2席女性董事。
■ 專業知識與技能：董事會包括法律、財務會計、產業、行銷或科技經驗之專業知識與技能。
C. 本公司第7屆董事會由8位董事組成，多元化情形：
註:獨立董事陳新於中華民國114年5月21就任。
■ 兼任本公司員工之董事為1位，占比為13%，低於董事席次1/3。
■ 性別組成多元化，2位女性董事，占比為25%。
■ 年齡分布多元化，董事會成員年60歲以下2位（25%）、61~70歲5位（63%）、71歲以上1位（12%）。
■ 專業知識與技能多元化，董事會成員之專業背景包括法律、會計、財務金融、電子、機械加工及製造、電子材料、燃料能源、管理等各類領域實務專家所組成，故司董事會成員均具備執行職務所必須 之知識及技能，並具備多元之產業經驗。
(二) 董事會獨立性
本公司董事會由8名董事組成(含4名獨立董事)，董事間無配偶或二親等以內關係，故無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。另獨立董事亦符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定。
1.董事專業資格獨立性訊揭露：
註:獨立董事陳新於中華民國114年5月21就任。
(三)董事會運作情形
114年度董事會開會 5 次 (A)，董事出席情形如下：
其他應記載事項：
1.董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用第14條之3規定。有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請詳本年報「審計委員會運作情形」。
(2)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
2.董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。
3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1)本公司董事會之運作均依照法令規定行使職權，所有董事具備執行職務所必須之專業知識、技能及素養，本屆(第7屆)董事會結構中，董事成員具備多元之專業能力及經驗背景，審計委員會成員具備會計、財務及法律專業背景，有助於提升決策品質。
(2)本公司為建立良好董事會治理制度，遵照主管機關規定，於112/3/10訂定「董事會議事規範」，並參照主管機關所訂之公司治理指導原則，於113/3/7訂定「公司治理實務守則」，持續健全公司治理運作。
◆薪酬委員會運作情形
(一)薪酬委員會介紹
本屆薪酬委員會成員共3人，其皆為獨立董事，符合法規要求之獨立性，任期為2023年11月01日至2026年10月31日。本公司訂定薪資報酬委員會組織章程規範薪酬委員會的職權與義務，並定期評估上述成員之薪酬制度與標準。薪酬委員會原則上每年召開兩次會議，2025年共召開2次會議，出席率為100%。委員會運作情形請參閱本公司114年股東會年報第24頁。
(二)薪資報酬委員會成員資料
(三)薪資報酬委員會運作情形資訊
1.本公司薪資報酬委員會委員計 3 人。
2.本屆委員任期：112年11月1日至115年10月31日，114年度薪資報酬委員會開會 2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
其他應記載事項：
(1)董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明 其差異情形及原因)：無。
(2)薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無
◆審計委員會運作情形
一、審計委員會介紹
審計委員會由全體獨立董事組成，每季至少召開一次常會。該委員會的運作目的是監督公司財務報表的真實表達、公司內部控制的有效實施、公司法令遵循情況、公司對現存或潛在風險的管控，以及簽證會計師的選任或解任、獨立性與績效等。2025年共召開5次會議，出席率為100%。委員會運作情形請參閱本公司114年股東會年報第17頁。
二、審計委員會運作情形資訊
其他應記載事項：
- 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。